第4編 子公司-股份有限公司或有限公司

關於在日本設立子公司,上次就獨自或合資進行了說明,本次將就子公司的形態進行說明。

聽說日本與台灣一樣有4種類型之公司,請問台灣企業進駐日本時應設立哪種公司?

的確日本有4種類型的公司,但其中有限公司(日文:合同会社)或股份有限公司(日文:株式会社)是比較現實的選擇。

有限公司在海外被稱作LLC,章程無須公証役場公證,相較於股份有限公司,設立程序較簡單,登記費用亦較低。因此,適於希望在有限的初期費用內即取得公司型態的投資人。又,重要事項經「全體社員(全體出資人)同意」即得決定,因此無需繁瑣程序及時間就可以迅速決策。

外國公司在日本設立子公司時,因追求便利性而選擇設立有限公司的情形不算少,不過,日本之有限公司與美國之LLC不同,不存在稅款優惠(穿透式課稅)。另外,雖然在台灣有限公司的數目比股份有限公司多,但在日本,由於有限公司的可信度、知名度皆劣於股份有限公司,因此會有與交易對象之手續比股份有限公司繁瑣,或實施錄用活動時與股份有限公司相比應募人較少之情形。並且,股份有限公司得上市,而有限公司無法上市。因此,若設想開展較大規模之事業,可能選擇股份有限公司較好。

 

股份有限公司與有限公司之主要差異整理如下:

事項

股份有限公司

有限公司

責任

有限責任(公司法第104條)

有限責任(公司法第580條第2項)

設立數量(2019年)

約89000家公司

約30000家公司

出資者(出資人)

股東

社員

股權

每位股東得持有多數股份(股權)

原則上每位社員1個

股份股權轉讓

原則上轉讓自由(公司法第127條)

原則上未經全體社員承諾不得轉讓股權(公司法第585條)

章程簽證

須要(公司法第30條第1項)

不須要(公司法第575條)

決算公告

每個事業年度均須要

不須要

股東大會

須要

不須要

高級幹部任期之限制

取締役(最長10年)

業務執行社員(無限制)

上市

得上市

無法上市


*本文僅提供有關臺灣或日本商業法務經營實務的一般性資訊,並非提供專業性法律建議。另外,實際法律適用及其影響,有可能因特定事實關係而有所不同。希望就有關臺灣或日本商業法務經營實務的具體法律問題諮詢者,請向本事務所諮詢。

作者簡介
日本律師 尾上由紀
台灣律師 鄭惟駿