第12編 公司分割
接上次就營業收購進行說明。本次將就公司分割進行說明。
公司分割係指使其他既存公司承受（吸收分割）和使新設公司承受（新設分割）被分割公司事業相關權利義務。
與事業轉讓之較大區別在於被分割對象之權利義務由承受公司概括承受，及需要債權人保護程序。
台灣企業收購日本企業事業時，常見方式是透過公司分割將被收購對象事業相關權利義務轉移至承受公司，然後再收購該承受公司之股份。
| 台灣法 | 日本法 | |
| 決議 | 股東會之特別決議（公司法第185條、企業併購法第35條第2項） | 股東會之特別決議（公司法第783條第1項、第795條第1項、第804條第1項、第309條第2項第12款） |
| 簡易分割：
公司與其持有90%以上已發行股份之子公司進行分割 董事會之特別決議(企業併購法第37條第1項) |
略式分割：
直接或間接持有全體股東表決權之90%以上者，子公司方面無需股東會決議（公司法第784條第1項、第796條第1項）。 |
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| 非對稱式分割：
・被分割公司讓與之營業價值未超過被分割公司淨值之20％，且由被分割公司取得全部對價。 ・分割而受讓營業之既存公司，為分割發行之新股，未超過已發行有表決權股份總數之百分之二十，且支付被分割公司之現金或其他財產價值總額未超過既存公司淨值之百分之二十者。 ・董事會之特別決議（企業併購法第36條第1項、第2項） |
簡易分割：
・被分割公司，被承受資產之帳面價格在被分割公司總資產額之五分之一以下（公司法第784條第2項、第805條） ・承受公司，所交付之對價在承受公司淨資產額之五分之一以下（公司法第796條第2項） ・無需股東會決議。 |
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| 股份收買請求權 | 少數股東享有股份收買請求權。
被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權的股東，得請求公司按當時的公平價格，收買其持有之股份（企業併購法第12條第1項7款） |
得請求各當事公司以公平價格收買自己持有之股份（公司法第785條第1項、第797條第1項、第806條第1項）。 |
| 債權人之保護 | 明定公司為分割之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定30日以上之期限,聲明債權人得於期限內提出異議。公司不為通知或公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為清償或提供擔保，未成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，被分割公司不得以其分割，或既存公司或新設公司不得以其承受被分割公司營業，對抗債權人（企業併購法35條6項、公司法319條準用第73條第2項、第74條） | 各當事公司為了給予債權人提出異議之機會，進行公告、催告。
若有異議，除非該當無損害該債權人之虞之情形，否則應於生效日前進行清償或提供擔保或者進行財產信託（公司法第789條第5項、第799條第5項、第810條第5項） 得提出異議但未收到個別催告之債權人，對於約定為不負擔債務之公司，仍得以公司分割生效日之該公司財產價值為限，請求履行債務（公司法第759條第2項、第3項、第764條第2項、第3項）。 |
| 員工之保護 | 新雇主應於併購基準日30日前，通知舊雇主原已僱用之勞工是否留用,並告知留用勞工之勞動條件。受通知勞工應於受通知日起10日內以書面通知新雇主（企業併購法第16條） | 依據關於伴隨公司分割承受勞動契約等之法律，對於勞工承受程序，作出與台灣法律相比更為嚴格的規定。
需要取得勞工理解與協助之努力義務（7條措施）、與勞工事先個別協商（2000年商法等修訂法附則第5條）、事先通知勞工（2條通知）、事先通知工會這四項程序，程序上較台灣法多。 又，亦承受被分割公司之勞動條件（承受法規則第1條第2款）。 |
| 效果 | 被分割公司所切離分割之營業有關權利義務，由分割後之既存公司（吸收分割）或新設公司（新設分割）概括承受（公司法319條準用75條） | 吸收分割契約、新設分割計劃中確定之被分割公司之權利義務，由承受公司概括承受，無需對方同意及轉移程序（公司法第759條第1項、第764條第1項）。 |
| 債務承擔 | 承受公司於其受讓營業之出資範圍，與分割前之公司負連帶清償責任。但自分割基準日起2年內不行使而消滅。（公司法第319之1、企業併購法第35條第7條） | 不存在將承受公司所承受之債務之責任限於出資範圍，或承認短期消滅時效之規定。 |
案例
如下，台灣半導體企業收購日本企業之半導體事業案例中，採取的方式是透過公司分割將事業分離後，再收購該公司股份。
日月光（ASE）收購NEC之山形工廠（2004年）
| 為收購NEC全資出資之NEC山形工廠，將NEC山形進行新設分割（ASE日本），再以50億日圓取得該新設公司之全部股份。伴隨收購，860名員工亦轉籍。 |
新唐科技（Nuvoton）收購松下電器之半導體事業（2019年）
| 松下電器在售賣半導體事業前實施了事業重組。
首先，透過公司分割或資產讓與將半導體事業相關子公司、智慧財產權及契約之一部分、相關資產及負債之一部分轉移至子公司。再將該子公司之股份轉移至新設持股公司。 然後，新唐科技（Nuvoton）以2.5億美元收購松下電器之半導體事業之持股公司之股份。 |
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