第98回 上海の外資系企業に関する人員削減（リストラ）新規定
2026年7月21日、上海市人的資源社会保障局は、改正後の「使用者による法に基づく人員削減報告の実施に関する通知」（参考訳。中国語原文：《关于用人单位依法实施裁减人员报告的通知》、滬人社規〔2026〕14号。以下「本通知」といいます）を公布しました[1]。本通知は2026年8月16日から施行され、有効期間は2031年8月15日までとなっています。本通知は外資系企業との関係が特に深く、本通知に定める受理分掌に従えば、上海市で登記された登録資本金1,000万米ドル以上の外商独資企業は、人員削減報告を市レベルの人的資源社会保障部門に直接提出しなければならないとされています。
一、「人員削減報告」の法的性質
中国のリストラ制度は、「労働契約法」第41条により定められています。すなわち、企業が、破産法に基づく更生、生産・経営上の著しい困難の発生、他製品の製造への転換もしくは重大な技術革新、客観的経済状況の重大な変化等の理由により人員削減を必要とし、削減人員が20名以上となる場合、または20名未満であっても企業の従業員総数の10%以上を占める場合には、30日前までに労働組合または全従業員に対して状況を説明し、労働組合または従業員の意見を聴取した上で、人員削減案を労働行政部門に報告しなければなりません。上海市の本通知は、まさにこの法定手続を地方レベルで具体化したものであると考えます。
明確にしておくべき点としましては、報告制は許可・承認制ではありません。人的資源社会保障部門は、資料の整った報告を受理して受領証（「回执」）を発行するのであって、人員削減案について実質的な審査許可を行うわけではなく、案が法律・法規に抵触していることが判明した場合に、企業にその是正を求めるにすぎません。ただし、「審査許可がないこと」は、決して「拘束がないこと」を意味するものではありません。本通知では、虚偽の資料を提供した場合には企業が相応の法的責任を負うことを明確にしています。さらに重要な点として、書面による報告は、ひとたび提出されれば企業の手続履行状況を固定するものとなり、将来の労働仲裁・訴訟における重要な証拠となります。
二、外資系企業が特に留意すべき3つの事項
第一に、受理機関のレベルについて
本通知は、レベル別受理の枠組みを踏襲しております。すなわち、市に属する国有企業およびその持株企業、市で登記された登録資本金1,000万米ドル以上の外商独資企業、上海所在の中央直属企業については、市の人的資源社会保障行政部門が受理し、その他の企業はその所在地がある区が受理します。
これは、大手外資系企業の人員削減案が市レベルの監督管理部門の管理下に直接入ることを意味しており、資料の質と手続の厳密さの面で、より高い水準が求められるべきであると考えます。
第二に、スケジュール上の制約について
本通知は、労働組合または従業員側への状況説明から、報告が人的資源社会保障部門に到達するまでの期間について、30日を下回らないことを求めています。人員削減プロジェクトのタイムテーブルは、「説明＋報告の期間として30日」を動かせない枠として逆算して設定する必要があり、一部の多国籍企業が習慣的に用いる「全世界で同時に発表し、発表と同時に効力を発生させる」モデルは、中国法の枠組みの下では調整が必要となると考えます。
第三に、提出資料の詳細度について
報告に際しては、営業許可証（「营业执照」）および労働組合の法人資格証明（労働組合を設けていない場合には、全従業員が署名・捺印して従業員代表を推挙したことを示す書面資料）、労働組合または従業員代表の個人資料、書面による人員削減案、ならびに従業員への状況説明および意見聴取の記録を提出する必要があります。
このうち、人員削減案には、削減人員数、従業員総数に占める割合、削減対象者名簿および経済補償金の準備状況を記載しなければなりません。名簿と補償の書面化は、実質的には、企業の人員削減のコンプライアンス状況を完全に固定する作業です。
三、手続以外の実体上のレッドライン
人員削減のコンプライアンスでは「手続＋実体」の二重のコンプライアンス規範を遵守する必要があり、新たな手続規範のほか、実体面では主に以下の規定を遵守しなければなりません。
- 「労働契約法」第42条では、削減してはならない対象者の範囲を定めています。すなわち、職業病の危害に接触する作業に従事し離職前の職業健康診断を受けていない労働者、業務上の負傷により労働能力またはその一部を喪失した労働者、罹病または負傷し所定の医療期間内にある従業員、妊娠期間・産前産後期間・授乳期間にある女性従業員、および当該事業組織における勤続年数が15年以上でかつ法定退職年齢まで5年未満の勤続年数の長い従業員です。
- 「労働契約法」第41条では、同時に優先的留用のルールを定めています。すなわち、比較的長期の期間の定めのある労働契約か、期間の定めのない労働契約を締結している従業員、ならびに家庭内にほかに就業者がおらず扶養すべき高齢者または未成年者がいる従業員は、優先的に留用しなければなりません。また、人員削減後6か月以内に新たに人員を採用する場合には、被削減者に通知し、同等の条件の下で優先的に採用しなければなりません。
- 「労働契約法」第46条・第47条の経済補償規定によれば、整理解雇に際しては経済補償を支払わなければならず、その基準は、勤続1年ごとに1か月分の賃金（いわゆる「N」）とし、6か月以上1年未満は1年として計算し、6か月未満の場合は半月分の賃金を支払う必要があります。月給が現地の前年度従業員月額平均賃金の3倍を超える場合には3倍を上限とし、補償年数は最長で12年を超えないとされています。
- 「労働契約法」第87条は、いわば包括的セーフティネット条項（「兜底条項」）です。すなわち、違法に労働契約を解除しまたは終了させた場合には、経済補償基準の2倍の賠償金を支払わなければなりません。グローバルに統一されたスキームでリストラクチャリングを推進することに慣れている外資系企業にとって、これらの強行規定は中国法上のボトムラインを構成するものであり、本社の方針または契約上の約定によって排除することはできません。
四、外資系企業への実務上のアドバイス
第一に、報告手続を人員削減プロジェクトのタイムテーブルに前倒しで組み込み、30日の説明（＋報告）期間を最低限のバッファとして、意思決定、コミュニケーションおよび実行の各節目を逆算して設定し、手続上の瑕疵に起因する全体的な違法リスクを回避すべきです。
第二に、労働組合または従業員代表とのコミュニケーションの真正性を重視すべきです。従業員の意見は必ずしもすべて採用しなければならないものではありませんが、聴取のプロセスは、正しくかつ記録に残る形で行わなければなりません。労働組合をまだ設けていない企業は、早期に本通知の要求に従い、従業員代表の推挙に関する書面手続を完了させるべきです。
第三に、報告資料は慎重に準備する必要があります。人員削減名簿と補償の試算は、監督当局の保管記録に収められるとともに、個別紛争における証拠となる可能性もあるため、必ず実際の履行と一致させなければなりません。
第四に、受領証における「労働時間の短縮、賃金の適度な引下げ等の措置により、人員削減を極力回避しまたは削減人員を減らすこと」との厳重な注意喚起は、強制的な義務ではないものの、監督当局の方向性を明確に伝えるものです。人員削減案の中に代替措置に対する評価と回答を盛り込むことは、案の円滑な実施の一助となります。
[1] https://rsj.sh.gov.cn/tldgx_17731/20260813/t0035_1443102.html
以上
＊本記事は、一般的な情報を提供するものであり、専門的な法的助言を提供するものではありません。また、実際の法律の適用およびその影響については、特定の事実関係によって大きく異なる可能性があります。具体的な法律問題についての法的助言をご希望される方は当事務所にご相談ください。
